日本人又在制造事端，准备进英租界内抓捕共产党。英国人害怕此时日本的影响力，他们暗示周孝存(祖峰 饰)不要害怕冲突，但要把影响控制到最小。周孝存去冯九思(乔任梁 饰)的办公室，拿走了几张有关日本人的电讯测向车的照片。

　　冯九思的心里仍担忧着蓝青瑶(吕星辰 饰)，但又不肯亲自去看她，只让手下人送去好吃的。想再请王宝莲帮忙，要与她结婚，以此来让蓝青瑶知难而退，不要再纠缠自己，让她距离自己远远的，或许能够安全。可是，王宝莲颇为了解他们俩各自的心思，不愿帮这个忙。王宝莲心里清楚，蓝青瑶对冯九思那是人死了心都不会死，而冯九思的心里又何尝不是呢？他们就是彼此太为对方着想了，以至于忘我。

　　冯九思继续追查杨耀祖的下落，向杨炳新问到了他的弟媳秋萍，杨炳新说秋萍老家已经早没人了，这样的打听终也无果。周孝存也正在派手下人到处寻找杨炳新，目标锁定在龙二的势力范围内，准备把他逮捕关押。此时，日本人也没有闲着，也在极力查找杨炳新的新住所，他们拿着一个从杨炳新的老邻居那里得知的画像，无意间正遇到替人浆洗衣服的大福的娘，还好，大福的娘够机警，及时地躲进了一户人家的屋子里，没有往自己家跑，总算逃过了一劫。

　　杨炳新被周孝存的手下抓住后，关押在了警务处的密室里。而冯素梅(张恒 饰)在教堂也拿到了地下共产党财神传出的日本人的“葵计划”的名单，也就是日特潜伏人员的名单。但发报时被日本人的电讯测向车锁定了位置。看到日特进行地毯式搜查，冯素梅只好冒险带走收报机，徐裁缝把发报机巧妙地放在了下水道的窨井盖下。冯素梅被盯上后，用一个女式手提袋装着收报机四处躲避，万分危急。冯九思一路跟踪而来，冒险帮姐姐拿走了手提袋，为姐姐解围。冯九思发现袋子里的收报机，他知道这和收音机的区别只在于磁频振荡器上，他马上把磁频振荡器卸下藏了起来。冯九思拿手里有装着收报机的女式手提袋，被渡边一郎带人围住。尽管冯九思的一再申辩与拔枪对抗；尽管宋探长带人出现，双方的枪口相对，剑拔弩张；也尽管周孝存的赶来，拿国际法、拿英国人相要挟，但冯九思最终还是被日本人连同他手里的手提袋一并带走了。冯素梅看到冯九思被日本人带走，她担忧手里的那只自己的手提袋和其中的收报机会置冯九思于死地，她陷入了深深的痛苦之中。徐裁缝劝冯素梅马上离开，冯素梅根本不愿意走，她不相信弟弟会供出她什么。徐裁缝不敢相信冯九思能挺过去日本人的那一关，但是，姐弟情深，冯素梅不这么想，冯素梅说自己一走才更不利，那会使她的身份更快地暴露，尤其是在周孝存面前。

　　英国人向周孝存追问有关冯九思被日本人抓走一事，也怀疑冯九思是共产党。周孝存向英国人保证冯九思不是共产党，那手提袋里也不是什么收报机，而是一台普普通通的收音机，让日本人带走冯九思，一是事出无奈，而是为了证明这起事件是场误会，冯九思是无辜的，也好还他一个清白。

　　日本人带走冯九思后，邪恶地把他与杨耀祖关在了一起，他们想得到有用的信息，小仓就在监狱外偷听着。这可让冯九思吃尽了苦头，杨耀祖一见冯九思就和他展开了殊死搏斗。冯九思不是杨耀祖的对手，被杨耀祖打得遍体鳞伤。冯九思只好提到杨耀祖的妻子秋萍，杨耀祖这才停止拼杀……