二狗突然要见卢涛，声称要把所有事情给供出来。卢涛前去探视意外发现丁成义(冯国强 饰)还关了两个日本奸细，要求一并带走问话，丁成义才察觉这是二狗的奸计。二狗利用赵守玉提供的的办法在卢涛那里混了个美差，并应允赵守玉会拿到黄河河防图，尽快联络日本大队长长野小五郎。

　　日军轰炸潼关，扁豆发现二狗汉奸行为，在追捕过程中扁豆中枪牺牲，丁成义赶到，二狗发现众人已发现其汉奸举动，跳入黄河中。

　　谢志坚(邱士鉴 饰)怂恿程大号趁机逃跑，然后报信张彪子红军部队明晚逃跑，欲通过这次除掉程大号，让红军营失去领头人。丁成义知道逃跑消息后大怒，勒令全军队休整两天。

　　原来刘一手(张博 饰)并未死，匆匆赶往潼关被送进了医院。