田小二和王维民争吵起来，王维民不想留下来，田小二拉他回去。胖婶给孩子们发东西吃时被店掌柜怀疑，见到王维若(沈傲君 饰)后他被叫过去说话，她以兵荒马乱为由说当家的将钱存在钱庄里放贷。赵大鲁(丁海峰 饰)带着田小二和王维民回到旅馆，王维若指责王维民以后不要乱发脾气。王维民夜里醒来被赵大鲁发现，他因没吃糖豆而感到难受，赵大鲁发现吃糖可能有问题。

　　清水在医院里见到沂城驻军山本队长后说明保育院的人可能进城，他让山本封城搜查时被拒绝，清水情绪很激动，还让他给上级打电话。赵大鲁带领保育院准备出城时又遇上盘查，城门被关闭，他们只好回去，于智华见到街上告示，赵大鲁判断日伪军的变化可能是针对他们而来。伪军来到旅馆搜查时发现赵大鲁等人踪迹，日军在沂城四处抓人。

　　王维若准备带孩子们去洗澡，还要分批带入。清水让山本采用秘密的排查行动，他信不过皇协军，山本让他不用操心寻找方法，清水只能躺在床上等消息。王维民洗澡时被小朋友们看到身上的伤痕，田小二解释说身上有伤疤才是爷们，这让王维民自信起来。秃三炮(任帅 饰)在病房外见到受伤的清水，他去扶他时两个打起来，赵大鲁看到后从病房背走祁豆豆，清水紧抱秃三炮不放，日军赶到后将秃三炮抓起来，于智华看到后想上前时被吕振邦拉走。

　　秃三炮被关起来审问，严刑拷打没让他屈服。田小二和王维民要溜出澡堂时被伙计揪住，赵大鲁背着祁豆豆来到澡堂，王维若当了珍贵的首饰后来到澡堂付账，孩子们换了新衣服后回到木材厂。赵大鲁回到医院打听情况，秃三炮带伤被挂在城里示众，于智华看到后走上前去，王维若将她拦住，为了孩子们的安全他们尽量控制情绪。

　　王维若带人住店里要了最好的套房，还打赏了一些伙计，她给孩子们买了很多好吃的，祁豆豆想要一副眼镜，王维若将钱给他和吕振邦一同去配。