保育院一行人在小地主家里休整，老人还拿出家里的好东西出来招待他们。赵大鲁(丁海峰 饰)知道清水等人会很快追赶过来，他准备在援军到来之前将他们全部干掉。吕振邦确定祁豆豆患了天花，当务之急是隔离所有的孩子，他的病情是最严重的时候，更重要是要保护好其他孩子，吕振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。

　　孩子们见不到祁豆豆有些担心，吕振邦交待他们不能私自去豆豆屋里。田小二求王维若(沈傲君 饰)让他见一下豆豆，老胖叔想认小胖为干儿子，小胖一直认为他爹是战斗英雄，他没答应。胖叔找胖婶说起过往经历，他和日军也有深仇大恨，每当看到小胖他就会想起自己的儿子。

　　保育院的小朋友们怀念那只死去的小兔子，田小二想起小兔子曾吃了汤锅里的蘑菇，还想起和花子王打架时候的情形。清水带人发现保育院一行人的行踪，他派花子王前去摸清情况。田小二找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他们都看到花子王手里一包东西曾掉入锅里。于智华在厨房里帮忙洗土豆，胖婶和唐守兰(范志博 饰)看出她的心思。小坏发现日军行踪后向秃三炮(任帅 饰)汇报，这都在赵大鲁的意料之中。清水迟迟不动是在等援军，援军在途中受到伏击。

　　秃三炮晚上故意假装喝醉去调戏于智华，清水通过望远镜看到后被迷惑，赵大鲁动手打了秃三炮，花子王在门口偷看，秃三炮假装带人离开，他们故意演戏给清水看。花子王溜入地窖里听到赵大鲁和王维若的谈话，他不慎将东西推倒时引起他们的警觉，花子王看到他姐却不敢相认，王维若一直感觉有奸细在盯着他们。花子王回去后向清水汇报说土匪已经离开，清水让他画出财主家的房间分布情况，花子王没说出在地窖里听到情况。清水准备等孩子们睡着后再行动，花子王要求参加行动。

　　清水带人靠近财主家的院子，赵大鲁听到声音后急忙应战，等日军来到小孩儿房间时才知道中计。保育院的小孩子们已经安全转移到地窖，地面上打的十分激烈，秃三炮小腿中枪受伤，黑屋里的几名日军和秃三炮的手下打起来，小坏中刀身亡，但也杀了日军，从屋里逃出的一名日军发现地窖后独自下去，老胖叔听到声音后来到地窖和他厮打起来。