薛岳(张丰毅 饰)给各军布置了任务，委第10军以守长沙的重任。

　　战前，李本忠(郑昊 饰)回家看望岳父，回想起妻子死难的场景，又受到老人鼓舞，矢志杀敌。李本忠部接防了暂6师阵地，在彭中华(佟瑞欣 饰)组织的长沙百姓帮助下，进行了加固。

　　薛岳将长沙警察交给彭中华指挥，负责择机疏散百姓。岳麓山上，薛岳决定部署德式重炮于此，二人一道上山视察。罗卓英(曹克难 饰)19集团军电告日军在赣北发动牵制性进攻，58军按计划撤出新强河防线，佯装增援，实则潜入大云山待命。

　　阿南惟畿巡阅了6师团佐藤大队，激励和部一郎等少年士兵。天下起大雨，阿南惟畿担心着决定进攻的12月24日凌晨前不会放晴。新墙河边，雨中巡防的20军军长杨汉域脱掉雨衣激励士兵，营长王超奎带没有雨具离阵躲雨的士兵回到了阵地。

　　24日大雨未停，日军第40师团仍然发动强攻。在迫击炮轰击下，王超奎营打退日军，但在泥泞中赶来的日军炮兵摧毁了国军迫击炮。为了天黑前不放敌人过河，杨汉域令军部前移，前线部队前推100米，并成立了督战队。