日特迅速将所谓九战区虚弱的情况电告了后方指挥部，这一切已被吕云泽侦知并告诉了薛岳(张丰毅 饰)。

　　日军总部命令阿南惟畿夺取长沙。薛岳密见第4、第74军军长王耀武和欧震，约定表面遵从统帅部命令大张旗鼓南下，实际配合九战区准备的第三次长沙会战。

　　九战区全力备战，彭中华(佟瑞欣 饰)建议收网抓捕陈明韵等日特，敌人发报不及，带上电台仓皇出逃。波田和陈明韵乔装老夫妇逃脱，乘渡船来到岳麓山，却被正在渡口的吕慧(斯琴高娃·南吉 饰)认出。吕慧一边请周咏莲搬救兵，一边只身追踪。波田和陈明韵潜入岳麓书院准备发报，吕慧击毁电台。波田、陈明韵杀害吕慧，被随后赶到的周咏莲等击毙。彭中华安葬了吕慧，吴逸志等前来慰问，周咏莲要求入党，彭中华以团结为重暂时拒绝。

　　阿南惟畿看到《中央日报》报道国军三个军南下的消息，领军进攻长沙，闪电攻击来势汹汹。长沙方面，彭中华组织群众动员，国军天炉战法严阵以待。