面对日寇抽调二师增援华北的紧急形势，薛岳(张丰毅 饰)、彭中华(佟瑞欣 饰)等迅速做出应对，决定主攻鄂南。随后薛岳大获全胜，兴奋的蒋介石(马晓伟 饰)决定立即中止在香港和日方的接触。

　　日寇决定大规模扩军以快速解决中国事变，随后汪精卫出任南京国民政府主席。

　　白崇禧正在讲解态势图时突发防空警报，蒋介石、薛岳等众将领镇定自若。薛岳向蒋介石报告赣北数月来歼敌上千，蒋介石叮嘱他防备突然袭击。吕云泽接到薛岳指示，将河内运武器和鄂南打伏击两个案子并案侦查，务必要查出内鬼。

　　日本少年和部一郎即将上战场，母亲久子请行人在“千人针”上缝上一个又一个针结，送别了年幼的儿子。

　　圆部和一郎决定进攻第19集团军，密报被国军情报处破获，薛岳立即主持召开作战会议，向各将领发布作战安排。

　　陈明韵威胁柯丽娟与汪伪政府合作，柯丽娟妥协。吕慧(斯琴高娃·南吉 饰)发现陈明韵行迹可疑，暗自跟踪陈明韵至宜春茶楼，陈明韵将薛岳的作战计划发电透露给了日寇。