运城机场所有飞机都出现故障，马边草带卡车进入机场干掉数十名飞行员。子卿带学生正面攻击，振东趁混乱灭掉日军骑兵队，两面夹击炸毁机场。在卧牛山上，子弹打尽身受重伤的子卿和藤本展开了殊死的决斗，终于亲手杀死了藤本，自己也奄奄一息，他用尽最后一口气把军旗插在了山顶上。数月后，潼关的万福泰(郑玉 饰)、方振东(谷智鑫 饰)、杜兰云(杨亚 饰)、杜德成、麦香(杨壹童 饰)、胡进财(刘波 饰)等，在子卿和马边草等牺牲人员墓前，高举酒杯，祭奠亡灵。振东等人饮下了壮行酒，含泪和所有父老乡亲依依惜别，再次兵出潼关。