吕司令在文邕的护送下撤离，面对众多战士的牺牲，吕司令自责欲自杀，幸亏文邕及时阻止。云林带余部在竹林狙击林权(张笑君 饰)，他设下的陷阱惹怒了林权，云林终因寡不敌众被林权开枪射杀。吕司令回到省政府，许主席知道事情始末后悔不已。张毅带来云林阵亡消息，文邕得知后难掩泪水痛哭起来。云林的尸体被背回省政府，众人敬礼鸣枪送行。