秦天夫(王铂清 饰)带领工农武装前来增援戚本忠(于震 饰)，同时劝他离开孤军驻守的奇峰山，退入桂林城，避敌锋芒。秦天夫有理有据的分析终于说服了戚本忠。

　　敌众我寡，日军很快攻入城内。包括戚本忠在内的国军部队与日军展开惨烈巷战。昼夜激战中，敌我始终处于胶着状态，双方死伤无数。在阵地上帮忙搬运子弹的苏若风不幸被炮火击中。

　　警察局长张昊等人与日军厮杀，全部壮烈牺牲。

　　韦仁淞难掩悲观情绪，认为桂林沦陷是早晚的事，提议国军部队撤离。戚本忠坚决反对，要求韦仁淞电请上峰增派援军。

　　阴奉阳违的韦仁淞下令部队全体撤离桂林城，但是并没有通知戚本忠。与会的戚本礼(戚玉武 饰)不愿意看到大哥当炮灰，与韦仁淞据理力争。韦仁淞恼羞成怒，下令枪毙戚本礼。执行的军官将戚本礼释放，他说，如果你不是戚本忠的弟弟，早就没命了。快去通知戚本忠，通知独立旅的兄弟们，赶紧撤!

　　为了给戚家留下一条血脉，戚本忠下令将戚本礼捆绑，送出城去。没想到戚本礼悄悄返回，加入到独立旅的敢死队。敢死队向日军据守的北门发起进攻，戚本礼壮烈牺牲。

　　在国军其他部队和共产党工农武装的支持下，戚本忠亲率独立旅向日军发起反攻。惨烈的战斗，天昏地暗，尸横遍野。

　　从死人堆里爬出来的戚本忠看着重新夺回的桂林城眼睛湿润了，他恍惚看到，远远的，妻子苏若水(戴娇倩 饰)正抱着孩子朝他走来……