戚本忠(于震 饰)送给地下党的武器，是为保卫桂林做准备。鲍平安表示工农武装到时候一定支援桂林。戚本忠对此表示感谢。军统特务戚本礼(戚玉武 饰)、向书荣等人截获马车，不仅没有发现武器，连鲍平安也不见踪影，这才知道上了戚本忠的当。

　　戚本忠去狱中探望秦天夫(王铂清 饰)，将自己的入党申请书交给他。秦天夫非常感动，在入党申请书的背面写上了一份桂林地下党的成员名单，让戚本忠交给谍报队的熊清雅。

　　诸葛先生等人筹办西南剧展，意在检阅戏剧改革成果，鼓舞全国人民抗战的热情。诸葛先生建议苏若水(戴娇倩 饰)排演《花木兰》参加剧展，苏若水爽快同意。

　　戚本忠不慎丢失了秦天夫给他的那份名单。到底是谁捡到了?戚本礼、白先德、韦仁淞，都有可能。戚本忠坐立不安。

　　受戚本忠“民心论”的影响，戚本礼也注意到舆论的重要性。为了消弱左翼戏剧的影响力，戚本礼紧急约谈父亲戚正源(岳跃利 饰)，想让戚正源出面排演歌颂国军特工的《野玫瑰》与左翼戏剧对抗，所需资金由军统提供。戚正源不关心政治，一心只想捧红柳雨烟，两人一拍即合。柳雨烟倒有些犹豫，毕竟苏若水是自己的师傅，怎么能跟她唱对台戏?戚正源一番歪理邪说，最终将柳雨烟说服。

　　演出前夕，苏若水发现自己怀孕了，可是戏谁来演?视戏如命的苏若水忍痛决定，弃子保戏。